天域生态环境股份有限公司关于签订“2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP 项目”共同投资协议书的公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●项目公司注册资本由3,000万元增加至60,697.70万元,其中贵州省水投以增资扩股的方式增资47,737.73万元,剩余部分由项目公司原股东按原出资比例出资到位。本次增资完成后,公司持有项目公司的股权比例由94.05%下降至20.08%。

  ●本事项无需提交公司股东大会审议,不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

  ●特别风险提示:

  1、政策风险

  PPP项目的合作期限较长,因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。

  2、建设风险

  项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持,项目公司作为项目的投资建设主体,可能会产生项目推进不达预期的风险。

  3、信用风险

  如贵州省水投出资未能及时到位,或因政府财政资金调度及其他原因导致政府付费不能及时兑现,可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)与山东水利建设集团有限公司(以下简称“山东水利”)组成的联合体于?2017?年07月13日中标盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP?项目(以下简称“本项目”),并于2017年08月28日设立盘州市天禹水利生态投资有限公司(以下简称“项目公司”),具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于对外投资设立项目公司建设“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP项目”的公告》、《关于项目公司完成工商登记的公告》(公告编号:2017-032、2017-038)。本项目原投资总额为66,063.03万元,经初步设计及概算评审后,调整实际投资总额至60,697.70万元。此外,公司与盘州市人民政府、盘州市水利投资有限责任公司、山东水利、项目公司及盘州市水务局拟共同邀请贵州省水利投资(集团)有限责任公司(以下简称“贵州省水投”)参与本项目投资,并签订《贵州省六盘水市〈2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP项目〉共同投资协议书》(以下简称“本协议”)。

  2、公司于2019年05月28日召开的第二届董事会第三十三次会议以9票同意,?0票反对,0票弃权审议通过了《关于签订“2017?年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP?项目”共同投资协议书的议案》,根据《公司章程》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  3、本事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  (一)贵州省水利投资(集团)有限责任公司

  统一社会信用代码:91520000584135266H

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  成立日期:2011年11月15日

  公司住所:贵阳市观山湖区石林西路187号

  法定代表人:周登涛

  注册资本:450亿元人民币

  股东结构:贵州省人民政府持股85.2%,中国农发重点建设基金有限公司持股8.26%,国开发展基金有限公司持股6.54%

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。((一)全省重点水利基础设施及配套项目、大中型和小(一)型水源工程、人畜饮水工程、流域开发与治理、城乡供水排水、污水处理、城市防洪、水环境治理、水土保持及水力发电(赋予清水江、都柳江等流域水电开发权)、水利风景区的投融资、建设和经营管理;(二)土地资源综合开发利用;(三)水利项目对外经济技术合作;(四)工程咨询、项目管理、中介服务等多种经营;(五)出资人决定的其他投融资和经营管理事项。)

  2018年度主要财务指标(经审计):

  单位:万元

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  (二)盘州市水利投资有限责任公司

  统一社会信用代码:915202225983943149

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2012年06月04日

  公司住所:贵州省六盘水市盘州市亦资街道胜境大道269号电信大楼第八层

  法定代表人:段世发

  注册资本:119,700万元人民币

  股东结构:盘县宏财水资源开发有限公司持股83.54%,中国农发重点建设基金有限公司持股16.46%

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(水利水电工程项目投资、中介服务;水利水电工程规划、设计、施工;城市供水及管网建设;水利发电管理;水利水电工程建设、安装;水利水电物资经营(不含需专项审批的项目)。)

  2018年度主要财务指标(未经审计):

  单位:万元

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  (三)山东水利建设集团有限公司

  统一社会信用代码:91370800165921828T

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:1991年11月28日

  公司住所:济宁市太白楼西路195号

  法定代表人:贾宝力

  注册资本:50,000万元人民币

  股东结构:水发集团有限公司100%控股

  经营范围:水利水电工程施工总承包,房屋建筑工程,市政工程,公路工程,铁路工程,港口与航道工程,电力工程,机电工程,钢结构工程,河湖整治工程,城市园林绿化工程,水利水电机电安装工程,地基基础工程,桥梁工程,建筑机电安装工程,金属结构制作与安装工程,隧道工程,输变电工程,环保工程,消防设施工程,工程勘察、设计、咨询,工程监理和咨询,项目投资与管理咨询,船舶及建筑工程机械修造,劳务分包服务,船舶、施工机械设备、建筑设备等动产租赁服务,境外工程所需的设备材料出口(国家禁止的除外),货物及技术进出口业务、境内国际工程招标,经营和代理商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标(经审计):

  单位:万元

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  三、投资标的基本情况

  公司名称:盘州市天禹水利生态投资有限公司

  公司住所:贵州省六盘水市盘州市亦资街道顺城怡景九栋九单元23-4

  法定代表人:刘光荣

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)项目的投资、建设、运营、管理、维护。)

  四、共同投资协议书的主要内容

  1、项目公司注册资本由3,000万元增加至60,697.70万元,其中贵州省水投以增资扩股的方式增资47,737.73万元,剩余部分由项目公司原股东按原出资比例出资到位,项目资本金由13,212.61万元增加至60,697.70万元。

  单位:万元

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  注:上述出资金额按四舍五入保留两位小数。截至本公告出具之日,公司已实际出资10,796.46万元,将全部作为项目公司实收资本。

  2、贵州省水投在本项目中不享受可行性缺口补助,同时不享有施工过程中的施工利润,也不承担施工过程中的亏损及PPP项目的经营亏损风险。

  3、本协议签订后,各方共同推进签订《关于对盘州市天禹水利生态投资有限公司的增资扩股协议》、《盘州市天禹水利生态投资有限公司公司章程》、《2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP项目PPP项目合同之补充协议》等相关配套协议。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次共同投资协议书的签署旨在推进盘县北部脱贫攻坚水利扶贫(一期)PPP?项目投资、建设等工作。本次增资完成后,公司持有项目公司的股权比例由94.05%下降至20.08%。

  六、对外投资的风险分析

  1、政策风险

  PPP项目的合作期限较长,因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。

  2、建设风险

  项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持,项目公司作为项目的投资建设主体,可能会产生项目推进不达预期的风险。

  3、信用风险

  如贵州省水投出资未能及时到位,或因政府财政资金调度及其他原因导致政府付费不能及时兑现,可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

  特此公告。

  天域生态环境股份有限公司董事会

  2019年05月29日

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